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    深圳燃气18亿收购斯威克50%股份进军光伏

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    深圳燃气18亿收购斯威克50%股份进军光伏

    重要内容提示:

    本次交易为深圳市燃气集团股份有限公司(简称“深圳燃气”以及下属子公司深圳市深燃鲲鹏私募基金股权投资管理有限公司简称“深燃鲲鹏合计出资 17.84 亿元,设立项目投资公司注册资本 18 亿元深圳深燃新能源产业投资有限公司(暂定名。由项目投资公司以 18 亿元的价格收购东方日升新能源股份有限公司(股票代码 300118.SZ,简“东方日升”)持有的江苏斯威克新材料股份有限公司(简称“斯威”或“目标公司”140,423,077 股股份,交易完成后项目投资公司持有斯威克 50%股份。

    本次交易未构成关联交易

    本次交易未构成重大资产重组

    交易实施不存在重大法律障碍

    交易实施尚需深圳燃气和东方日升股东大会审议通过

    风险及有关提示

    1、本次交易尚需交易双方提交股东大会审议,存在一定的不确定性。

    2、本次交易受宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响, 存在一定的不确定性。

    3、本次交易可能因项目投资公司无法如期设立而无法实施,存在一定的不确定性。

    4、本次交易可能因斯威克有优先受让权的股东不放弃优先受让权,存在一定的不确定性。


    5、本次交易完成后,存在深圳燃气与斯威克在公司治理、内部管控、企业文化等方面有效融合的风险。

    6、本次交易可能导致交易双方股票价格波动的风险。

    本次交易存在最终无法实施完成的风险,提请广大投资者注意投资风险。

     

     

    一、交易概述 

    (一)交易基本情况

    深圳燃气拟收购斯威克控股权。本次交易拟通过设立项目投资公司作为收购主体,项目投资公司注册资本 18 亿元,其中深圳燃气出资 17.82 亿元、持股比 99%,深圳燃气下属子公司深燃鲲鹏出资 0.02 亿元、持股比例 0.11%,深圳市远致富海投资管理有限公司简称“远致富海”)出资 0.14 亿元、持股比例 0.78%, 深圳佳合投资管理企业(有限合伙简称“佳合投资”出资 0.02 亿元、持股比例 0.11%。

    项目投资公司成立后,拟收购东方日升持有的斯威克 140,423,077 股股份, 交易完成后项目投资公司持有斯威克 50%股份,交易对价 18 亿元。收购完成后, 深圳燃气将成为威斯克的控股股东。斯威克 2021  4  30 日经审计的账面净资

    产为 15.43 亿元。

    (二)董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见

    2021  8  2 日,深圳燃气召开第四届董事会第二十九次临时会议,以 15 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于收购江苏斯威克新材料股份有限公 50%股份的议案》,公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,详见于上交所网站披露的相关公告。

    (三)交易生效尚需履行的审批及其他程序

    本次交易尚需斯威克就优先受让权事宜与相关方进行沟通,获得其他股东放弃优先受让权的声明或承诺。

    本次交易尚需深圳燃气和东方日升股东大会审议通过。二、交易各方当事人情况介绍 

    (一)交易对方情况介绍

    1、公司名称:东方日升新能源股份有限公司

    2、企业性质:上市公司


    3、注册地:浙江省宁海县梅林街道塔山工业园区

    4、法定代表人:谢健

    5、注册资本:9.01 亿元

    6、经营范围:一般经营项目:硅太阳能电池组件和部件、电器、灯具、橡塑制品、电子产品、光电子器件的制造、加工,太阳能发电工程设计、施工、承包,电力、新能源、节能相关技术的研发、转让、咨询、服务,合同能源管理及咨询服务,设备、设施租赁。太阳能发电,自营和代理货物与技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物与技术除外

    7、控股股东、实际控制人:林海峰

    8、近三年经营情况:

    2020 年经营情况

     

    技术类别

    销售量

    产能/

    产量/

    太阳能组件

    7,534.13MW

    14,100MW

    7,007.46MW

    光伏电池封装胶膜

    EVA 等)

    2.13 亿平方米

    3.00 亿平方米

    2.54 亿平方米

    2019 年经营情况

     

    技术类别

    销售量

    产能/

    产量/

    太阳能组件

    6,282.36 MW

    11,100MW

    6,832.71MW

    光伏电池封装胶膜

    EVA 等)

    1.65 亿平方米

    2.30 亿平方米

    1.65 亿平方米

    2018 年经营情况

     

    技术类别

    销售量

    产能

    产量

    太阳能组件

    3350.08MW

    6600MW

    3282.35MW

    光伏电池封装胶膜

    EVA 等)

    1.34 亿平方米

    2.30 亿平方米

    1.38 亿平方米

     

    近三年经审计的财务数据如下:

    单位:元

     

    财务指标 

    2020-12-31 

    2019-12-31 

    2018-12-31 

    资产总额

    28,922,830,321.96

    25,609,491,336.73

    18,781,540,862.03

    负债总额

    18,983,069,567.60

    16,241,424,656.91

    10,378,566,727.62

    净资产

    9,939,760,754.36

    9,368,066,679.82

    8,402,974,134.41

    财务指标 

    2020 年度 

    2019 年度 

    2018 年度 

    营业收入

    16,063,492,270.89

    14,404,248,251.42

    9,752,171,142.05

    归母净利润

    165,342,087.58

    973,649,385.59

    232,368,973.77

     


    9、最近一期的主要财务指标(未经审计)

    截至 2021  3 月底,东方日升总资产 298.75 亿元,负债总额 198.57 亿元,

    归属上市公司股东净资产 85.00 亿元2021  1-3 月营业收入 38.54 亿元,归

    属上市公司股东净利润 0.56 亿元。

    10、东方日升与深圳燃气之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

    (二)其他当事人介绍

    1、常州远卓创业投资合伙企业(有限合伙,成立于 2019  11  27 日,注

    册资本 1,453.98 万元,截至本公告日,持有斯威克 9,065,000 股股份,持股比 3.23%;

    2、常州远图创业投资合伙企业(有限合伙,成立于 2021  7  6 日,注册

    资本 100 万元,截至本公告日,持有斯威克 2,170,000 股股份,持股比例 0.77%;

    3、常州远方创业投资合伙企业(有限合伙,成立于 2021  7  6 日,注册

    资本 100 万元,截至本公告日,持有斯威克 1,765,000 股股份,持股比例 0.63%; 上述三家当事人均为斯威克员工股权激励的持股平台简称“员工持股平台”)

    在本次交易中作为承诺人,就斯威克的合法存续、正常经营、防止同业竞争、维护斯威克股东利益等事项作陈述、保证及承诺。

    (三)项目投资公司其他股东情况介绍 1、深燃鲲鹏

    深燃鲲鹏成立于 2017  9 月,注册地广东省深圳市,法定代表人苏平平, 注册资本 1,000 万元。截至本公告日,深圳燃气持股 50%,深圳市国资委全资子公司深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司持股 50%。深燃鲲鹏为深圳燃气下属子公司。

    2、远致富海

    远致富海成立于 2013 年 2 月,注册地广东省深圳市,法定代表人石澜,注

    册资本 10,000 万元, 为产业并购投资基金管理公司。截至本公告日,深圳市国资委全资子公司深圳市资本运营集团有限公司持股 40%、信达建信(重庆股权投资基金管理有限公司持股 30%、深圳市东方富海投资管理股份有限公司持股30%。远致富海实际控制人为深圳市国资委。

    3、佳合投资


    佳合投资成立于 2013 年 12 月,注册地广东省深圳市,执行事务合伙人为深

    深圳燃气18亿收购斯威克50%股份进军光伏圳市佳合投资管理有限公司,总出资额 200 万元。佳合投资为远致富海的员工持股平台。截至本公告日,具体股权结构如下:

     

     

     

     

     

    三、交易标的基本情况 

    (一)交易标的 1、交易标的

    江苏斯威克新材料股份有限公司 140,423,077 股股份,占斯威克总股本的50%。

    2、权属状况说明

    交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

    3、交易标的运营情况

    斯威克成立于 2005 年,注册地位于江苏省常州市,注册资本 28,084.61 元。斯威克主要向光伏组件厂商供应光伏封装胶膜,该产品是光伏电池的核心非硅辅料,包括透明 EVA 胶膜、白色 EVA 胶膜、POE 胶膜等高性能光伏封装胶膜及反光贴膜。目前,斯威克是全球领先的光伏胶膜供应商,有效产能为 3.6 亿平方/年。2020 年斯威克在全球光伏胶膜市场销量占比 17.81%,位居全球第二,产品销往全球 20 多个国家和地区。

    斯威克拥有企业经营的资产及资质文件,生产经营活动正常开展,旗下拥有两家国家高新技术企业,通过持续自主研发,已掌握光伏胶膜领域多项核心技术, 拥有 115 项技术专利其中发明专利 20 ,能有效满足客户提高光反射率、增大组件功率、兼备水汽阻隔性等需求,产品获得 UL(美国TÜV(德国VDE

    (德国CQC(中国JET(日本SGS(瑞士通用公证行)等多项国际认证。斯威克现有员工约 800 人,其中核心技术人员约 80 人,占员工总数约 10%。

    为留住核心人才,斯威克已实施员工股权激励计划。 4、公司主要股东及各自持股比例等情况


    本次交易前,斯威克共有 16 家股东,其中,东方日升控股并持有 69.08%权。斯威克股权结构如下表:

    序号 

    股东姓名 

    (名称 

    股份数(股) 

    持股比例 

    1

    东方日升新能源股份有限公司

    194,000,000 

    69.08%

    2

    杨大可

    17,692,308 

    6.30%

    3

    深圳市创新投资集团有限公司

    15,384,615 

    5.48%

     

    4

    常州顺融创业投资合伙企业

    (有限合伙)

    12,307,692 

    4.38%

    5

    常州远卓创业投资合伙企业

    (有限合伙)

    9,065,000 

    3.23%

    6

    三峡金石(武汉)股权投资基金合

    伙企业(有限合伙)

    6,153,846 

    2.19%

    7

    杭州红土成长投资合伙企业

    (有限合伙)

    5,384,615 

    1.92%

    8

    常州远图创业投资合伙企业

    (有限合伙)

    2,170,000 

    0.77%

    9

    宁波红土工投智能经济产业基金合

    伙企业(有限合伙)

    3,846,154 

    1.37%

     

    10

    常州远方创业投资合伙企业

    (有限合伙)

    1,765,000 

    0.63%

    11

    常州睿泰创业投资中心

    (有限合伙)

    3,076,923 

    1.10%

    12

    常州红土人才投资合伙企业

    (有限合伙)

    3,076,923 

    1.10%

    13

    江苏金坛金城科技产业发展有限公

    3,076,923 

    1.10%

    14

    宁波和丰创业投资有限公司

    1,538,462 

    0.55%

    15

    上海金山红土创业投资中心

    (有限合伙)

    1,538,462 

    0.55%

    16

    常州上市后备企业股权投资基金

    (有限合伙)

    769,231 

    0.27%

    合计 

    280,846,154 

    100.00% 

    主要股东东方日升的注册资本、经营数据等基本情况详见“二、(一)交易对方情况介绍”。

    5、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权

    因上市公司信息披露要求,在本公告发布前尚未就优先受让权事宜进行沟通。本公告发布后,由斯威克就优先受让权事宜与相关方进行沟通。

     


    6、三年又一期的主要财务指标(经审计)

    单位:万元

     

     

    项目 

    2021 年 4 月 30

    日/2021 年 1-4

     

    2020 年 12 月 31

    日/2020 年度 

    2019 年 12 月 31

    日/2019 年度 

    2018 年 12 月 31

    日/2018 年度 

    总资产

    242,007.67

    216,780.89

    141,509.38

    131,633.38

    总负债

    87,706.35

    70,359.13

    67,771.61

    70,177.91

    净资产

    154,301.32

    146,421.76

    73,737.77

    61,455.47

    营业收入

    99,652.87

    219,371.70

    169,551.43

    164,174.52

    净利润

    7,879.57

    26,005.73

    11,956.68

    7,189.25

    归母扣非净利润

    6,987.29

    24,128.87

    13,539.14

    6,843.79

    1:2018 年度、2019 年度的财务数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙审计;2020 年度及 2021 1-4 月的财务数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

    2:2020 年底的总资产、净资产大幅增加,主要原因系因斯威克 2020  3 月获得深圳市创新投资集团有限公司等股东增资 4.8 亿元所致。

    7、是否存在最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制的情况

    2021  7 月,斯威克以 5.3845 /股的价格向三家员工持股平台常州远卓创业投资合伙企业(有限合伙、常州远图创业投资合伙企业(有限合伙、常州远方创业投资合伙企业(有限合伙合计发行 700 万股股份,用于实施员工股权

    激励。本次增资完成后斯威克注册资本增加至人民币 28,084.62 万元。8、会计师事务所情况及意见

    立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货业务的资格,根据其出具的《审计报告》,其对斯威克 2020 年及 2021  1-4 月的财务状况发表标准无保留意见。

    (二)评估情况

    1、评估机构:国众联资产评估土地房地产估价有限公司,具有从事证券、期货从业资格。

    2、评估基准日:2021 年 4 月 30 日。

    3、评估方法及结果:根据《深圳市燃气集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的江苏斯威克新材料股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》

    国众联评报字(2021) 3-0132 ,采用收益法评估的股东全部权益价值为

    303,276.62 万元,评估增值 148,975.30 万元,增值率为 96.55%;采用市场法评

    估的股东全部权益价值为 613,667.24 万元,评估增值 459,365.92 万元,增值率


    297.71 %。在本次评估目的及相关假设前提条件下,本次评估最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。

    4、董事会及独立董事对重要评估参数及评估结论的合理性的意见

    董事会认可所选聘的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司下简称“国众联”出具的资产评估报告的评估假设前提、重要评估依据及重要评估参数,评估方法与评估目的具有相关性,评估结论合理。

    独立董事认为,深圳燃气为本次交易聘请的评估机构国众联为符合《证券法》规定的专业评估机构。国众联及经办评估师与各方及深圳燃气均不存在关联关系, 不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性,其进行 评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

    5、评估结果与标的资产账面价值存在较大增值的原因及评估结果的推算过

    本次评估采用收益法结论,评估推算过程如下(具体详见《评估报告》

    (1) 销量预测

    标的企业主要产品从事各类光伏封装胶膜生产,主要产品包括透明 EVA、白

    EVA、POE 胶膜、共挤 POE。销量预测时结合全球 2011-2020 年新增光伏电站装机量,中国光伏行业协会预测 2021-2025 年预测新增装机量,以及标的企业市场占有率情况、现有产能及可实现的未来新增产能进行预测。

    (2) 销售单价预测

    根据历史销售单价、EVA 树脂等胶膜原材料上游产业产能释放情况可能对生产材料带来的影响,以及前瞻产业研究院发布的《中国高分子发泡材料行业产需预测与发展模式转型分析报告》对 EVA 装置投产预计造成的行业竞争情况,综合预计销售单价。

    (3) 成本预测

    标的企业的成本主要为直接材料、直接人工、运输费用、制造费用,制造费用具体可以分为折旧、间接人工、水电费、物料消耗、修理费、其他等费用。

    (4) 产品毛利预测

    按照历史年度成本占收入比例,计算预测期毛利,确保历史毛利与预测期毛利处于稳定水平。

    (5) 利润总额


    按照预测收入、成本、费用,计算预测期利润总额。

    (6) 折现率选取

    评估采用资本资产定价模型确定折现率:其中,无风险报酬率为 3.95%;市场风险溢价测算结果为6.92%2021 -2026 年的风险系数分别为0.93870.9755 0.9874、0.9513、0.9269、0.9267,永续年度为 0.9267;企业特定风险调整系数 2%。

    评估基准日权益资本成本 12.13% 2021-2026 年折现率为 12.45%12.70% 12.78%、12.53%、12.36%、12.36%,永续期为 12.36%。

    (7) 重要评估假设

    1) 假设标的企业以持续经营原则继续从事光伏封装胶膜的研发、生产和销售;

    2) 假设标的企业能够继续控制其拥有的各项资源、保持核心竞争能力;

    3) 假设标的企业的未来的扩产计划可按计划进行,预计的融资渠道及融资金额得以实现,能满足企业正常生产、经营;

    4) 本次评估假设标的企业税收政策在未来经营期内保持不变。其中全资子公司常州斯威克光伏新材料有限公司 2012  10  25 日被认定为高新技术企业,

    2018 年 11 月 30 日通过了高新技术企业复审,资格有效期为三年。全资子公

    司常州斯威克新材料科技有限公司于 2020  12  2 日通过高新技术企业备案, 资格有效期为三年。

    本次评估假设上述两家企业未来年度继续享受高新技术企业税收优惠政策。

    (三)交易涉及债权债务转移情况无。

    (四)交易定价情况

    斯威克股东全部权益价值账面值为 154,301.32 万元,按收益法评估的评估

    值为 303,276.62 万元,评估增值 148,975.30 万元,增值率为 96.55%。交易各方基于斯威克所处的光伏行业在“双碳”目标下的良好发展前景,综合考虑斯威克自身成长性和盈利能力,并考虑到采用市场法评估斯威克的股东全部权益价值 613,667.24 万元。经协商一致,根据斯威克的收益法评估结果,并参考同行业可比上市公司市盈率等因素,最终确定斯威克 50%股份的转让价格为 18 亿元。

     


    四、交易合同或协议的主要内容及履约安排 

    (一《关于江苏斯威克新材料股份有限公司之收购协议》 1、合同主体:

    序号 

    合同主体名称 

    备注 

    1

    深圳市燃气集团股份有限公司

    统称受让方,项目投资公司成立后承接受让方全部的权利义务

    2

    深圳市远致富海投资管理有限公司

    3

    深圳佳合投资管理企业(有限合伙)

    4

    深圳市深燃鲲鹏私募基金股权投资管理有限公司

    5

    东方日升新能源股份有限公司

    出让方、承诺人

    6

    江苏斯威克新材料股份有限公司

    目标公司

    7

    常州远卓创业投资合伙企业(有限合伙)

    目标公司员工持股平台、承诺人

    8

    常州远图创业投资合伙企业(有限合伙)

    9

    常州远方创业投资合伙企业(有限合伙)

    注:上表中九家合同主体,合称为“各方”

    2、交易价格

    本次收购斯威克 50%股份价格为 18 亿元。3、支付方式:现金

    4、合同生效条件

    本协议经各方正式签署之日起成立,并于深圳燃气、东方日升股东大会决议通过后生效。

    5、支付期限及支付条件

    (1) 首期收购价款支付:受让方应在本次交易经以下全部条件被满足或豁免后不迟于 7 个工作日或各方书面同意的其他时间向出让方支付收购价款总额 50%,主要支付条件如下:

    A、本协议已经正式生效;

    B、受让方已收到为完成本次收购拟议之交易所必要或需要的,目标公司所有内部的、交易协议中要求的所有授权、批准、登记、备案以及所有相关的第三方书面同意包括但不限于斯威克股东对本次收购的同意、优先购买权等相关权利的放弃、相关主管部门的批准或备案(如需、相关合作方的同意或履行告知义,且该等同意和批准没有实质性地改变交易协议项下的商业条件;

    C、目标公司保持合法、有效存续且经营状况良好,具有从事生产经营所需的所有合法有效的资质证照,未受到主管部门查封、扣押等导致影响其正常经营的情形;

    D、不存在任何影响本次收购的实质性障碍,且不存在任何可能对受让方的权


    益产生重大不利影响的情形;

    E、目标公司已于本协议生效之日起 5 日内向受让方出具将受让方登记在册的目标公司股东名册。

    (2) 剩余收购价款支付:受让方应在以下所有条件被满足或豁免后不迟于 7 个工作日或各方书面同意的其他时间向出让方支付收购价款总额的 50%,主要支付条件如下:

    A、目标公司的董事成员由 7 名增加至 12 名,包括独立董事 4 名、职工董事

    2 名、股东董事 6 名。股东董事中,东方日升提名 1 名,深圳市创新投资集团有

    限公司提名 1 名,深圳燃气通过项目投资公司提名 4 名,且该 4 名人士已经被适

    当任命为公司的董事,且其中 1 名已被适当任命为目标公司董事长;

    B、目标公司监事会成员仍为 3 名,其中,职工监事为 2 名,深圳燃气通过项

    目投资公司提名 1 名,且该人士已经被任命为目标公司的监事会主席;

    C、深圳燃气通过项目投资公司提名的 1 名人士已经被适当任命为公司的副总经理兼财务总监;

    D、目标公司仍保持合法、有效存续且经营状况良好,具有从事生产经营所需的所有合法有效的资质证照,未受到主管部门查封、扣押等导致影响其正常经营的情形;

    E、承诺人已经根据受让方的要求完成斯威克相关资料信息的交接,并配合提供符合企业会计准则和行业标准的财务数据、账户信息、系统记录、原始凭证等反映斯威克经营情况并可供正常编制财务报表的相关文件;

    F、不存在任何影响本次收购的实质性障碍,且不存在任何可能对受让方的权益产生重大不利影响的情形;

    G、出让方及其关联方尚未向目标公司支付的截至交割日已到期的应付款项已经由出让方及其关联方支付完毕。

    6、过户时间安排

    本协议生效之日起 5 日内,目标公司应向受让方交付将受让方登记在册的目

    标公司股东名册,受让方即合法持有目标公司 140,423,077 股股份占目标公司总股本 50%,并拥有《公司法》等相关法律法规及目标公司章程中规定的股东权利,享有并承担有关的一切权利和义务。

    7、持有股权安排


    受让方同意,本次交易完成后其作为目标公司的控股股东持续持有目标公司的股份,不会随意处置转让、质押或赠与其持有的目标公司股份。如后续深圳燃气不再拥有目标公司的实际控制权时,目标公司员工持股平台有权以深圳燃气对外转让相同的条件和价格优先出售其持有的全部或部分目标公司股份如上述实际控制权变更涉及国资划转,则转让价格以本次收购的价格和届时目标公司评估值孰高的价格为准。如深圳燃气未能保证或促使员工持股平台实现上述股份出售权的,应替代第三方以相同的价格和条件收购持股平台拟转股份。

    8、违约责任

    承诺人同意发生以下情形时向受让方支付相当于以下金额的款项,作为违约赔偿:

    (1) 如因目标公司的股权或其资产的权属存在瑕疵或纠纷,而导致本次收购过程中或交易完成后,受让方因为目标公司股权或资产的权属问题而受到任何直接或间接的损失。

    (2) 受让方因为目标公司在本次收购完成前少付任何其根据适用税收法律应付的税款或其他违反适用税收法律的行为而遭到的罚款或责任而遭受的损失。

    (3) 受让方因为目标公司在交割日前少付任何其根据适用劳动、社会保险、住房公积金法律应付的工资、社保金、住房公积金或其他违反适用劳动、社会保险、住房公积金法律的行为而遭到的罚款或责任而遭受的损失。

    (4) 目标公司因交割日前违反相关法律法规如工商、安全生产等的规定而导致受到重大行政处罚或丧失生产经营资质的。

    (5) 因承诺人、目标公司存在未清偿任何或有负债或设定未披露的权利负担而使受让方遭受损失或潜在损失。

    (6) 受让方因承诺人、目标公司未在交割日前根据本协议“陈述、保证和承诺”有关条款的约定向受让方如实披露目标公司的财务状况、业务经营及资产相关的任何事项和尽调资料使受让方遭受损失的。

    9、交易不涉及附加或保留条款。

    10、交易不涉及对方或他方向上市公司支付款项情况。

    11、交易标的无法交付或过户的保护安排

    (1) 交易标的完成过户作为首期付款条件。

    (2) 约定违约责任


    任何一方违约,守约方有权追究违约方违约责任,有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利:

    1) 要求违约方实际履行本协议;

    2) 暂停履行义务,待违约方违约情势消除后恢复履行;守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务;

    3) 要求违约方赔偿守约方因其违约行为而实际遭受的所有直接损失(包括为避免损失而支出的合理费用,包括但不限于违约金、滞纳金、律师费、诉讼费和仲裁费等

    承诺人之间应就本协议项下的所有义务相互之间承担无限连带责任。

    (二《深圳市燃气集团股份有限公司、深圳市远致富海投资管理有限公司、深圳佳合投资管理企业(有限合伙、深圳市深燃鲲鹏私募基金股权投资管理有限公司之合作协议》

    1、项目投资公司名称

    深圳深燃新能源产业投资有限公司(暂定名) 2、出资金额及比例

    深圳燃气出资 17.82 亿元、持股比例为 99%,远致富海出资 0.14 亿元、持股

    比例为 0.78%,佳合投资出资 0.02 亿元、持股比例 0.11%,深燃鲲鹏出资 0.02

    亿元、0.11%,注册资本 18 亿元,股权结构见下表。

     

    股东名称 

    认缴金额 

    (万元 

    实缴金额 

    (万元 

    出资比例 

    (%) 

    深圳燃气

    178,200.00

    178,200.00

    99.00

    远致富海

    1,400.00

    1,400.00

    0.78

    佳合投资

    200.00

    200.00

    0.11

    深燃鲲鹏

    200.00

    200.00

    0.11

    合计 

    180,000.00 

    180,000.00 

    100.00 

    3、出资期限安排

    根据收购协议中支付期限相应安排。 4、合同生效条件

    本协议各方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章之日起生效。五、涉及收购资产的其他安排 

    1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。


    2、交易完成后,斯威克将成为深圳燃气控股子公司,与深圳燃气不存在关联关系。

    3、深圳燃气与斯威克不存在同业竞争,并与斯威克在人员、资产、财务、经营等方面保持独立性。

    4、本次收购资金来源为项目投资公司的股东出资,项目投资公司股东深圳燃气、深燃鲲鹏、远致富海、佳合投资的出资均为自有资金。

    六、收购资产的目的和对公司的影响 

    1、收购意义

    深圳燃气收购斯威克,一是有利于抓住国家能源格局重构带来的发展机遇, 符合国家能源转型战略发展方向;二是有利于做大做强深圳燃气战略性新兴业务, 斯威克的光伏胶膜主业是光伏各细分行业中的优质赛道,符合深圳燃气未来发展 战略;三是有利于深圳燃气产业转型升级,推动深圳燃气由单一燃气供应向清洁 能源综合运营转型。

    2、本次收购对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。

    本次收购深圳燃气合计支付约 17.84 亿元,使用公司自有资金进行支付,截

    2021  6  30 日止,公司货币资金的余额为 28.94 亿元,本次收购不会对深圳燃气的日常经营和现金流产生重大不利影响;收购后,斯威克纳入深圳燃气合并报表范围,本次交易将增加公司合并报表资产规模,提升盈利能力,最终以审计结果为准。相关行为完成后,不会与深圳燃气新增关联交易,不会与深圳燃气产生同业竞争。

    3、收购完成后,交易标的对外担保、委托理财等应当披露的情况。

    截至公告日,斯威克除为其全资子公司常州斯威克光伏新材料有限公司提供如下担保外,无其他对外担保。

     

    被担保方 

     

    担保金额(元 

     

    担保起始日 

     

    担保到期日 

    担保是否已经履行

    完毕 

     

    用途 

    常州斯威克光伏新

    材料有限公司

     

    10,000,000.00

     

    2020/12/8

     

    2021/12/7

     

     

    发放流贷 

    常州斯威克光伏新

    材料有限公司

    50,000,000.00

    2021/1/14

    2022/1/13

    发放流贷 

    开信用证 

    常州斯威克光伏新

    材料有限公司

    50,000,000.00

    2021/4/28

    2022/4/28

    发放流贷 

    开信用证 

    常州斯威克光伏新

    49,000,000.00 

    2021/11/18

    2022/11/16

    发放流贷 


     

    被担保方 

     

    担保金额(元 

     

    担保起始日 

     

    担保到期日 

    担保是否已经履行

    完毕 

     

    用途 

    材料有限公司

    开信用证 

     

    斯威克购买中国农业银行股份有限公司的“汇利丰”2021 年第 5423 期对公定制人民币结构性存款产品,合同签署日期为 2021  6  21 日,认购金额为

    1,000 万元,预期年化收益率为 1.65%—3.8%,起息日为 2021  6  23 日,到

    期日为 2021  12  27 日,该产品收益类型为保本浮动收益,未要求履约担保, 未收取理财业务管理费。

    七、风险及有关提示 

    1、本次交易尚需交易双方提交股东大会审议,存在一定的不确定性。

    2、本次交易受宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响,存在一定的不确定性。

    3、本次交易可能因项目投资公司无法如期设立而无法实施,存在一定的不确定性。

    4、本次交易可能因斯威克有优先受让权的股东不放弃优先受让权,存在一定的不确定性。

    5、本次交易完成后,存在深圳燃气与斯威克在公司治理、内部管控、企业文化等方面有效融合的风险。

    6、本次交易可能导致交易双方股票价格波动的风险。

    本次交易存在最终无法实施完成的风险,提请广大投资者注意投资风险。八、上网公告附件 

    (一)经独立董事签字确认的独立董事意见

    (二)审计报告

    (三)评估报告

     

    特此公告。

    深圳市燃气集团股份有限公司董事会

    2021 年 8 月 3 

     

    来源:深圳燃气公告

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